Concluons notre tour d’horizon des annonces légales de modification de forme juridique ou de capital social avec le cas particulier de l’annonce légale de transformation en SCI. Pourquoi « cas particulier » ? Au sens juridique du terme, la transformation de la forme sociale d’une entreprise n’entraîne pas de cessation d’activité (dissolution puis liquidation). C’est notamment le cas pour transformer une SARL ou EURL (SARL unipersonnelle) en SCI.
Toutefois, la transformation d’une SAS (ou SASU) en SCI impose de dissoudre et liquider la SAS pour ensuite créer une SCI. Il ne s’agit donc plus réellement d’une transformation.
De plus, une SCI est une société civile, alors que la SARL (EURL), la SAS (SASU), etc., sont des sociétés commerciales. Aussi, la société doit modifier son objet social pour ne plus exercer d’activité commerciale. Tout cela n’est pas sans incidence en matière de rédaction de l’annonce légale.
La procédure de transformation d’une entreprise en SCI
Comme nous venons de le voir, modifier le statut juridique d’une SAS ou SASU (SAS unipersonnelle) ne rentre pas dans le cadre de la transformation. En effet, il faut dissoudre et liquider l’entreprise avant de créer une SCI. Aussi, nous n’en traiterons pas ici.
Sans pour autant entrer dans le détail de la procédure, car ce n’est pas le sujet, faisons néanmoins un point rapide sur la procédure de transformation en SCI pour une SARL ou EURL, notamment. Comme nous le verrons, la publication de l’annonce légale de transformation doit intervenir à un moment donné.
Ainsi, la première chose à faire est de voter la décision en assemblée générale d’associés et d’acter la décision dans un procès-verbal d’assemblée générale daté et signé par tous les associés.
Dans le cas d’une EURL, il s’agit d’une décision unilatérale de l’associé unique. Le gérant doit alors consigner sa décision dans un document de prise de décision unilatérale. De plus, une SCI doit comporter 2 associés au minimum. Or, l’EURL n’en compte qu’un. Aussi, l’associé unique va devoir faire entrer un deuxième associé s’il veut pouvoir transformer son EURL en SCI. L’associé entrant devra alors déposer son apport en capital social.
Enfin, le gérant de l’EURL ou de la SARL, comme nous l’évoquions, doit obligatoirement mettre fin à toutes les activités commerciales de l’entreprise.
Lorsque toutes ces formalités ont été réalisées, alors le gérant doit mettre à jour les statuts juridiques de l’entreprise, puis rédiger et publier son annonce légale de transformation en SCI. Le délai pour publier l’annonce est d’un mois à compter de la date mentionnée dans le procès-verbal.
La procédure de publication d’une annonce légale de transformation en SCI
La procédure de publication d’une annonce légale de transformation en SCI est encadrée par le Code de commerce et le Code civil. Certaines règles sont donc à respecter. Cela vaut aussi bien pour la rédaction de l’annonce que sa publication. On vous explique tout cela.
La rédaction de l’annonce légale de transformation en SCI
Premièrement, l’annonce légale de transformation d’une entreprise en SCI doit contenir un ensemble d’informations obligatoires :
- la forme juridique avant transformation (EURL ou SARL) ;
- la dénomination sociale avant transformation ;
- la nature du capital social (fixe ou variable) ;
- le montant du capital social de la société avant transformation ;
- le siège social (adresse complète du siège) ;
- le SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale ou associé unique) ;
- la date de décision inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique ;
- la nouvelle forme juridique (SCI) ;
- les autres changements apportés (l’objet social, notamment, et tout autre changement, comme la modification du capital social, la dénomination sociale, etc.) ;
- la date de prise d’effet de la modification de la forme juridique ;
- l’identité des gérants (nom, prénom et adresse) et/ou du directeur général (si différent du gérant) et/ou des autres dirigeants si tel est le cas ;
- l’identité des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) si la société est soumise à cette obligation ;
- la clause d’agrément (résumé du chapitre des statuts concernant les cessions d’actions) ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Si d’autres changements sont réalisés du fait de la transformation de l’entreprise en SCI, pensez à bien les mentionner dans l’annonce légale (dénomination sociale ou capital social par exemple).
Un modèle d’annonce légale de transformation en SCI
Voici un modèle d’annonce légale de transformation dédié au cas spécifique de la SCI. Pensez à modifier les informations selon votre situation.
Modification de forme juridique (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
Statut juridique (EURL ou SARL) au capital social [fixe ou variable] de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
Aux termes de l’assemblée générale (ou par décision unilatérale de l’associé unique) en date du [date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou décision unilatérale], les associés ont pris acte de transformer la société en société civile immobilière sans la création d’un être moral nouveau à compter du [date de prise d’effet de la décision]. La dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée et la date de clôture de son exercice demeurent inchangés (si changement de l’un de ces éléments, il convient de le mentionner). L’objet devient : [nouvel objet social]. Gérance : [noms, prénoms et adresses des gérants et/ou directeur général ou autres dirigeants]. Commissaires aux comptes (si obligatoire) [nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes titulaire et suppléant].
Les statuts juridiques ont été modifiés en conséquence.
Mention sera faite au RCS de [ville].
Dans le cadre de l’arrivée d’un nouvel associé (transformation d’une EURL en SCI), on ajoutera la mention :
Autres changements : Le capital social se porte désormais à [montant] euros. Le capital est divisé en [nombre d’actions ou de parts sociales] actions (ou parts) sociales d’une valeur nominale de [montant de l’action ou part sociale] euros. Nature de la modification : [pour une augmentation du capital social : apports en numéraire, en nature, etc.] [pour une diminution du capital social : diminution du nombre de titres, réduction de la valeur nominale, etc.].
La publication d’une annonce légale de transformation en SCI
Il ne vous reste plus qu’à publier votre annonce légale. Pour cela, vous devez faire une demande de publication auprès d’un support habilité à publier des annonces légales (journal d’annonces légales habilité (JAL) ou support de presse en ligne (SPEL)).
Attention, le journal légal doit être habilité dans le département du siège social de l’entreprise.
À l’issue de la publication, le gérant de l’entreprise reçoit une attestation de parution à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale destiné au greffe du tribunal de commerce.
Le coût de la publication de l’annonce légale est désormais à un tarif unique (loi PACTE). Cela implique qu’il existe un seul tarif par motif de publication pour toutes les formes juridiques et pour tous les départements français, y compris les départements d’outre-mer. Cependant, il existe un tarif spécifique pour Mayotte et La Réunion.
Ainsi, le prix de la publication d’une annonce légale de transformation en SCI est de 193 € HT pour la France et outre-mer et de 223 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Résumons tout cela en rappelant que toutes les formes juridiques ne peuvent pas être transformées en SCI, du moins, pas au sens propre du terme. Ainsi, il y a des cas où il faut d’abord liquider l’entreprise avant de créer une SCI (SAS et SASU notamment). De plus, il faut procéder au changement de l’objet social (nature de l’activité), une SCI ne pouvant exercer une activité commerciale. Si toutes ces formalités vous paraissent trop compliquées, sachez qu’il existe des sites en ligne spécialisés qui se chargent de tout pour vous.
