La transformation d’une entreprise (SARL, SA, etc.) en SAS consiste à modifier la forme sociale de la société sans cesser l’activité. Mais, le changement de statut d’une société est soumis à certaines conditions et formalités administratives, notamment la publication d’une annonce légale de transformation en SAS.
Il faut savoir que les annonces légales de modification de forme juridique ou de capital social sont un peu plus complexes que les autres annonces légales (excepté celle liée à la création de l’entreprise). En effet, les conséquences de ce type de décision sont importantes pour l’entreprise (régime social du gérant, régime fiscal de l’entreprise, etc.).
Mais pas de panique, on vous explique précisément faire si vous souhaitez transformer votre société en SAS.
Comment rédiger et publier une annonce légale de transformation en SAS ?
Publier une annonce légale de transformation en SAS passe par deux phases : la rédaction et la publication de l’annonce. Ces deux phases sont encadrées par la loi, par le Code de commerce et le Code civil pour être précis. Aussi, cela signifie qu’un certain formalisme est à respecter en matière de rédaction.
De plus, la publication doit, elle aussi, respecter certaines règles pour être conforme.
La rédaction de l’annonce légale de transformation en SAS
L’annonce légale de transformation d’une entreprise doit contenir un ensemble d’informations obligatoires variables, comme c’est le cas pour toutes les annonces légales. Cependant, ces informations varient en fonction des changements et/ou de la forme juridique. Intéressons-nous donc aux mentions légales spécifiques pour la transformation en SAS :
- la forme juridique avant transformation (SA, SARL, EURL, etc.) ;
- la dénomination sociale avant transformation, sachant que si la société change de dénomination, la modification aura lieu dans la même annonce légale ;
- le type (fixe ou variable) et le montant du capital social de la société avant transformation (en cas de modification de capital, le changement est à indiquer dans la même annonce légale) ;
- le siège social : adresse complète du siège ;
- le SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale, associé unique, etc.) ;
- la date de décision inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique ;
- la nouvelle forme juridique choisie (SAS) ;
- les autres changements apportés (modification du capital social, de la dénomination sociale, etc.) ;
- la date de prise d’effet de la modification de la forme juridique ;
- l’identité des gérants (nom, prénom et adresse) ;
- l’identité des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) si la société est soumise à cette obligation ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Un modèle d’annonce légale de transformation en SAS
Rien de mieux qu’un modèle pour vous aider à y voir plus clair ! À vous de renseigner ou modifier les champs nécessaires en fonction de votre situation.
Modification de forme juridique (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
Statut juridique (SA, SARL, etc.) au capital social [fixe ou variable] de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
Aux termes de l’assemblée générale (ou décision unilatérale de l’associé) en date du [date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale], les associés actent la transformation de la société en SAS sans la création d’un être moral nouveau à compter du [date de prise d’effet de la décision]. La dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice demeurent inchangés (si changement de l’un de ces éléments, il convient de le mentionner). Gérance : [identité du président ou du directeur et du directeur adjoint]. Commissaires aux comptes (si obligatoire) [nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes titulaire et suppléant]. Clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote et de transmission des actions.
Les statuts juridiques ont été modifiés en conséquence.
Mention sera faite au RCS de [ville].
La publication d’une annonce légale de transformation en SAS
Enfin, le gérant ou dirigeant doit faire une demande de publication de l’annonce légale de transformation auprès d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Depuis 2021, les SHAL regroupent le journal d’annonces légales (JAL) et le support de presse en ligne (SPEL), un journal en ligne.
Le gérant peut choisir le type de journal qu’il souhaite. Cependant, le journal légal choisi doit posséder une habilitation dans le département du siège social de l’entreprise. Voici un outil de recherche pour identifier un journal d’annonces légales habilité.
Après la publication de l’annonce, le journal enverra une attestation de parution au gérant ou dirigeant. Cette attestation est à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale destiné au greffe du tribunal de commerce.
Concernant le coût de la publication, il existe désormais un tarif unique pour chaque motif de publication d’une annonce légale. Notez l’existence d’un tarif spécifique pour Mayotte et La Réunion.
Aussi, le prix de la publication d’une annonce légale de transformation de forme sociale est de 193 € HT pour la France et outre-mer et de 223 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Quand rédiger et publier une annonce légale de transformation en SAS ?
Maintenant que nous avons vu comment rédiger et publier une annonce légale de transformation en SAS, voyons quand procéder à ces formalités. En effet, la publication de l’annonce légale de modification de forme juridique intervient après certaines démarches.
Ainsi, la première chose à faire est de voter la décision de transformation en assemblée générale des associés. À l’issue du vote, le gérant ou le dirigeant doit acter la décision dans un procès-verbal d’assemblée générale daté et signé par tous les associés.
Dans le cas de la SASU et de l’EURL, il s’agit d’une décision unilatérale de l’associé unique. Ce dernier doit alors consigner sa décision dans un document de prise de décision assez semblable à un procès-verbal.
De plus, le gérant doit mettre à jour les statuts juridiques. Dans ce cadre, il peut être nécessaire de procéder à d’autres formalités. C’est notamment le cas lorsqu’un nouvel associé entre dans l’entreprise (transformation d’une entreprise unipersonnelle en SAS). Ce dernier doit procéder à son apport en capital social.
Lorsque toutes ces démarches sont réalisées, alors, le gérant peut rédiger et publier son annonce légale de transformation en SAS. Attention, un délai légal pour publier l’annonce existe. Il est d’un mois à compter de la date mentionnée dans le procès-verbal.
Si tout cela semble compliqué de prime abord, ces formalités de publicité sont en réalité assez simples. Vous avez ici toutes les informations vous permettant de publier une annonce légale conforme. Toutefois, vous pouvez aussi faire appel au service d’un site spécialisé dans les annonces légales. Celui-ci se charge de la rédaction et de la publication dans un journal habilité dans le département de votre entreprise. Toujours est-il qu’il ne faut pas perdre de temps après le vote de la décision afin de respecter le délai légal de publication.
