La transformation d’une entreprise (SARL, SAS, SASU, etc.) en SA signifie que l’on modifie la forme sociale de la société, mais sans cesser l’activité. En effet, il y a des cas où il faut d’abord clôturer l’activité pour créer une nouvelle société (pour changer la forme juridique d’une Entreprise Individuelle, notamment). Le changement de forme juridique d’une société en SA entraîne la publication d’une annonce légale de transformation en SA.
Continuons donc notre guide des annonces légales de modification de forme juridique ou de capital social en nous intéressant dans le détail au cas qui nous concerne. En effet, les mentions obligatoires de l’annonce légale peuvent varier en fonction de la forme juridique choisie lors de la transformation. C’est parti !
Comment rédiger une annonce légale de transformation en SA ?
Avant de publier une annonce légale, encore faut-il la rédiger. Et, il ne s’agit pas de le faire n’importe comment. En effet, le Code de commerce et le Code civil imposent certaines règles. Pour être conforme, une annonce légale doit contenir certaines informations obligatoires. Comme nous l’évoquions, ces informations varient en fonction du motif de publication et de la forme juridique de l’entreprise.
Les informations obligatoires de l’annonce légale de transformation en SA
Vous envisagez de transformer votre société en SA. Alors, voici les informations obligatoires à inclure dans votre annonce légale :
- la forme juridique avant transformation (SAS, SASU, SARL, EURL, etc.) ;
- la dénomination sociale avant transformation ;
- le type (fixe ou variable) et le montant du capital social de la société avant transformation ;
- le siège social : adresse complète du siège ;
- le SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale, associé unique, etc.) ;
- la date de décision inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique ;
- la nouvelle forme juridique choisie (SA) ;
- la date de prise d’effet de la modification de la forme juridique ;
- les noms, prénoms et adresses du président et des administrateurs, le cas échéant, ceux du directeur et du directeur adjoint ;
- les noms, prénoms et adresses des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) si la société est soumise à cette obligation ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Bon à savoir : si d’autres changements sont réalisés du fait de la transformation de l’entreprise en SA, vous pouvez les inclure dans l’annonce légale de changement de forme sociale. Cela peut concerner la dénomination sociale et plus généralement le capital social. Dans tous les cas, il faudra en faire la publicité légale, alors autant tout inclure dans une même et seule annonce !
Un modèle d’annonce légale de transformation en SA
Tout cela vous semble confus. Pas de panique, voici un modèle d’annonce légale de transformation en SA. Vous devez simplement renseigner les champs nécessaires en fonction de votre situation.
Modification de forme juridique (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
[Statut juridique avant transformation] (SAS, SARL, SASU, etc.) au capital social [fixe ou variable] de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
Aux termes de l’assemblée générale (ou décision unilatérale de l’associé) du [date du procès-verbal d’assemblée générale], les associés actent la transformation de la société en Société Anonyme sans la création d’un être moral nouveau. Cette décision prend effet à compter du [date de prise d’effet de la décision]. La dénomination de la société, son capital, son siège, sa durée, son objet et la date de clôture de son exercice demeurent inchangés (si changement de l’un de ces éléments, il faut indiquer le changement réalisé). Gérance : [identités du président et des administrateurs ou du directeur et du directeur adjoint]. Commissaires aux comptes (si obligatoire) [nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes titulaire et suppléant]. Clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote et de transmission des actions.
Les statuts juridiques ont été modifiés en conséquence.
Mention sera faite au RCS de [ville].
Aussi, si, par exemple, la transformation en SA implique la modification du capital social, il faudra inclure :
Autres changements : Le capital social se porte désormais à [montant] euros. Le capital est divisé en [nombre d’actions ou de parts sociales] actions (ou parts) sociales d’une valeur nominale de [montant de l’action ou part sociale] euros. Nature de la modification : [pour une augmentation du capital social : apports en numéraire, en nature, etc.] [pour une diminution du capital social : diminution du nombre de titres, réduction de la valeur nominale, etc.].
Comment publier une annonce légale de transformation en SA ?
Dernière ligne droite ! Le gérant ou dirigeant doit faire une demande de publication de l’annonce légale de transformation auprès d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Depuis 2021, les SHAL regroupent le journal d’annonces légales (JAL) et le support de presse en ligne (SPEL), un journal en ligne.
Le gérant peut choisir n’importe quel journal légal dès lors que celui-ci possède une habilitation dans le département du siège social de l’entreprise.
Le journal choisi enverra une attestation de parution au gérant ou dirigeant une fois la publication réalisée. Attention, conservez bien l’attestation de parution, elle sera à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale. Enfin, le responsable légal de l’entreprise recevra un nouvel extrait Kbis lorsque le greffe du tribunal de commerce aura réalisé la modification.
À ce stade de votre lecture, peut-être vous demandez vous quel est le coût de la publication. Si vous avez publié des annonces légales avant 2021, vous allez être surpris ! En effet, il existe désormais un tarif unique pour chaque motif de publication d’une annonce légale, peu importe la forme juridique. Exception faite de Mayotte et La Réunion qui ont un tarif spécifique.
Aussi, le prix de la publication d’une annonce légale de transformation de forme sociale est de 193 € HT pour la France et outre-mer et de 223 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Quand publier l’annonce légale de transformation en SA ?
Si vous avez été attentif à ce qui précède, vous avez alors remarqué que l’annonce légale de transformation doit inclure la mention de la prise de décision ainsi que la modification des statuts juridiques de l’entreprise.
En effet, comme pour toute décision, la transformation de l’entreprise en SA doit être votée en assemblée générale des associés. Le gérant ou le dirigeant doit alors acter la décision dans un procès-verbal d’assemblée générale daté et signé par tous les associés.
Vous êtes en société unipersonnelle (SASU ou l’EURL) ? Alors, vous devez simplement consigner votre décision dans un document de prise de décision unilatérale. Le délai légal pour publier l’annonce est d’un mois à compter de la date mentionnée dans le procès-verbal.
Dans la même logique, le gérant doit mettre à jour les statuts juridiques. Pour cela, il faut tout d’abord réaliser les formalités nécessaires. En effet, la transformation de l’entreprise en SA peut impliquer d’autres changements, comme l’augmentation du capital social. Aussi, l’apport en capital social doit être réalisé.
Vous savez à présent tout ce qu’il y a à connaître quant à la publication d’une annonce légale de transformation en SA. Avec ces informations, nul doute que vous serez en mesure de publier une annonce légale conforme. Pour des raisons de gain de temps ou de tranquillité d’esprit, vous pouvez aussi faire appel au service d’un site spécialisé dans la publication d’annonces légales. Ainsi, il géra la rédaction et la publication de votre annonce à votre place !
