L’annonce légale pour mouvement de dirigeants fait partie des annonces légales de modification des statuts. En effet, soit les dirigeants sont nommés dans les statuts juridiques de la société, soit leur changement a des conséquences sur ces derniers. C’est pourquoi il est généralement nécessaire de mettre à jour les statuts.
Dans la mesure où tout changement statutaire nécessite la publication d’une annonce légale, cela explique la raison pour laquelle vous devez procéder à ces formalités. Comme nous allons le voir, il existe différents cas de figure possibles en fonction du statut juridique de votre entreprise. On fait le point.
Les différents types d’annonces légales pour un mouvement de dirigeants
Le terme de dirigeant concerne différentes fonctions au sein d’une entreprise selon son statut juridique. Si le gérant ne concerne que la SARL, le président, le directeur général, l’administrateur, etc., concerne aussi bien la SA (Société Anonyme) que la SAS (Société par Actions Simplifiée) ou la SASU (SAS Unipersonnelle). Pas de panique, on refait le point au fur et à mesure !
L’annonce légale pour mouvement de dirigeants : le changement d’administrateur
L’administrateur est un dirigeant faisant partie du conseil d’administration. Aussi, toutes les sociétés ne sont pas concernées par l’annonce légale de changement d’administrateur. En effet, seules la SA et la SAS à conseil d’administration sont concernées. Les membres du conseil d’administration sont désignés par les actionnaires de l’entreprise réunis en assemblée générale.
Ainsi, en plus des informations obligatoires récurrentes sur une annonce légale, l’annonce légale de changement d’administrateur doit indiquer :
- le nom et le prénom de l’administrateur sortant ;
- le nom, le prénom et l’adresse de l’administrateur entrant.
Depuis 2008 (Loi de Modernisation de l’Économie), les administrateurs n’ont plus l’obligation d’être actionnaires de la société pour être nommés. Cependant, les actionnaires peuvent imposer un nombre d’actions minimum pour pouvoir être nommés administrateurs dans les statuts juridiques de l’entreprise. Dans une telle situation, le capital social peut s’en trouver modifié en cas de changement d’administrateur.
Aussi, l’annonce légale doit inclure une mention relative aux autres changements indiquant si le capital social a subi une diminution ou une augmentation lors du changement d’administrateur.
L’annonce légale pour mouvement de dirigeants : nouveau gérant, président ou directeur général
Le représentant légal d’une société diffère selon le statut juridique de l’entreprise. Aussi, l’annonce légale pour un nouveau gérant, président ou directeur général varie selon la situation de l’entreprise.
Pour faire simple, le gérant est nommé par les associés dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL), les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés civiles (SCI, SCM, SCP, etc.). En revanche, le président et le directeur général représentent légalement les sociétés par actions (SAS, SASU et SA).
Précisons néanmoins que la désignation d’un directeur général est facultative en SAS et SASU. La seule obligation pour les actionnaires est de nommer un président. Dans la majorité des cas, une SASU ne comporte qu’un président. Concernant la SAS, les actionnaires peuvent décider d’adjoindre un directeur général au président lorsque la taille ou le développement de la société le nécessitent afin d’aider le président.
Enfin, dans la mesure où une entreprise ne peut avoir qu’un seul président ou directeur général, l’arrivée d’un nouveau dirigeant implique le départ du dirigeant en place, exception faite de la nomination du tout premier directeur général.
Aussi, l’annonce légale doit indiquer le nom et le prénom du membre sortant (président ou directeur général) et les nom, prénom et adresse du nouveau membre.
Si le changement entraîne une modification du capital social de la société, alors il faut également l’indiquer. En effet, le président ou le directeur général peuvent être l’un des actionnaires de l’entreprise qui souhaite, en plus de son départ, céder ses actions sociales.
Concernant l’arrivée d’un nouveau gérant, il existe deux cas de figure qu’il convient d’indiquer dans l’annonce légale pour mouvement de dirigeants :
- nouveau gérant avec départ du gérant actuel ;
- nouveau gérant sans départ du gérant actuel, il y a alors co-gérance.
L’annonce légale pour mouvement de dirigeants : le conseil de surveillance
Le conseil de surveillance concerne principalement la SA à directoire et conseil de surveillance. Les actionnaires d’une SAS ou SASU peuvent aussi constituer un conseil de surveillance, mais avouons que c’est rarement le cas.
Il faut, par ailleurs, savoir qu’un mouvement de dirigeants dans le cadre du conseil de surveillance peut concerner deux mandataires distincts : le président du conseil de surveillance ou un membre. En effet, un conseil de surveillance peut être composé de 3 à 18 membres. En revanche, il ne peut avoir qu’un seul président.
Comme pour le cas précédent, la nomination d’un nouveau président implique donc la démission ou la révocation du président actuel. C’est pourquoi l’identité du président entrant et celle du président sortant sont à indiquer dans l’annonce légale pour un nouveau président du conseil de surveillance.
Ce sont les actionnaires de la société qui nomment les membres du conseil de surveillance. Sachant que les premiers membres du conseil de surveillance sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans maximum, la mise à jour des statuts juridiques peut être nécessaire. En ce qui concerne l’annonce légale pour un nouveau membre du conseil de surveillance, il existe ici aussi deux situations envisageables :
- l’arrivée d’un nouveau membre en remplacement d’un membre sortant (fin de mandat, démission ou révocation) ;
- l’arrivée d’un nouveau membre sans départ (dans le respect du nombre maximal de membres).
Comme précédemment, il faut adapter les informations obligatoires de l’annonce légale en conséquence.
L’annonce légale pour mouvement de dirigeants : changement de membre du directoire
Dernier cas de figure : l’annonce légale pour changement de membre du directoire. Le seul statut juridique à pouvoir mettre en place un directoire est la SA à directoire et conseil de surveillance. Cette situation demeure tout de même moins fréquente, la SA à conseil d’administration étant la forme privilégiée.
Le directoire se compose de cinq membres au maximum (sept, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé). Ils sont désignés par le conseil de surveillance. Le premier point de vigilance au niveau de l’annonce légale pour un mouvement de dirigeants concerne donc l’organe de décision. Il faut alors bien l’indiquer.
Le changement de membre du directoire implique également le départ d’un membre. Il faut donc bien penser à indiquer les nom, prénom et adresse du membre entrant ainsi que le nom et le prénom du membre sortant.
La rédaction de l’annonce légale pour un mouvement de dirigeants
Maintenant que nous avons expliqué les différentes situations et vu les mentions obligatoires propres à chaque cas, faisons un rappel de l’ensemble des informations à inclure dans l’annonce légale pour un mouvement de dirigeants :
- forme juridique de la société (SA, SAS, SASU, SARL, etc.) ;
- dénomination sociale de l’entreprise ;
- type de capital social (fixe ou variable) ;
- montant du capital social de la société ;
- adresse du siège social ;
- SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- organe de décision (conseil de surveillance pour les membres du directoire, assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour les autres situations) ;
- date de décision inscrite sur le procès-verbal de décision du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale ;
- nom, prénom et adresse du membre entrant (gérant, président, directeur général, président du conseil de surveillance, etc.) ;
- nom et prénom du membre sortant ;
- date de prise d’effet (date de prise de fonction du nouveau membre) ;
- mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Pensez à inclure la mention « autres changements » si tel est le cas (modification du capital social, par exemple).
Voici un modèle afin de vous guider dans la rédaction de l’annonce légale pour mouvement de dirigeants.
Nature du changement (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
[Forme juridique] au capital social [fixe ou variable] de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
En date du [date inscrite sur le procès-verbal], le [organe de décision] a décidé de nommer nouveau [fonction du nouveau membre] [M. ou Mme suivi du nom, prénom et adresse du membre entrant] en remplacement de [M. ou Mme suivi du nom et prénom du membre sortant].
Mention sera faite au RCS de [ville].
La publication de l’annonce légale pour mouvement de dirigeants
La publication de l’annonce légale doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date inscrite sur le procès-verbal de décision du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale.
Il est donc nécessaire de prendre contact avec un journal d’annonces légales habilité (JAL) ou un support de presse en ligne agréé (SPEL), couramment appelés des supports habilités aux annonces légales (SHAL).
Le journal doit avoir reçu un agrément par décret préfectoral ou une habilitation délivrée par la Commission paritaire des publications et agences de presse (CPPAP) dans le département du siège social de la société. Vous pouvez en trouver la liste à la préfecture ou sur le site des services publics.
En retour, le dirigeant reçoit une attestation de parution. Elle sera à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale à envoyer au greffe du tribunal de commerce.
Le prix de la publication d’une annonce légale pour un mouvement de dirigeant est désormais au forfait. Il s’agit d’un tarif unique et fixe pour tous les statuts de sociétés (excepté quelques annonces encore facturées au caractère). Le tarif est de 106 € HT pour la France et outre-mer et de 123 € HT pour Mayotte et La Réunion, qui disposent d’un tarif spécifique.
Tout ce qui précède peut paraître complexe. Mais n’oubliez pas que nous avons traité ici toutes les configurations possibles. De plus, nous ne sommes pas entrés dans les détails dans la mesure où nous avons consacré une page dédiée et plus complète pour chaque type de mouvement de gérants. N’hésitez pas à les consulter pour en apprendre davantage ! Enfin, si vous ne voulez pas vous confronter à ces formalités, vous pouvez également faire appel à un site en ligne spécialisé dans la rédaction et la publication d’une annonce légale.
