Les annonces légales de modification des statuts concernent toutes les décisions nécessitant de mettre à jour les statuts juridiques de l’entreprise. Les informations relatives aux associés d’une entreprise en font partie. Ces changements entraînent alors la mise en œuvre d’une procédure administrative pour modification d’une personne morale. C’est pourquoi le gérant ou dirigeant doit publier une annonce légale pour un mouvement d’associés (départ, arrivée, changement de la répartition des parts ou actions sociales, etc.).
Nous vous expliquons comment rédiger et publier votre annonce légale en cas de changement en matière d’associés. C’est parti.
Les motifs de publication d’une annonce légale pour un mouvement d’associés
Un associé est une personne ou une entreprise qui détient une part de capital dans une société (SCI, SAS, SA, SARL, EURL, SASU, etc.). Aussi, l’entrée ou le départ d’un associé impacte le capital social de l’entreprise. Plusieurs solutions sont possibles :
- faire entrer un nouvel associé par une augmentation de capital ;
- faire entrer un nouvel associé par une cession d’actions ou de parts sociales par les autres associés ;
- faire entrer un nouvel associé par transmission des parts ou actions sociales (départ d’un autre associé) ;
- faire sortir un associé qui souhaite partir par réduction du capital social ;
- faire sortir un associé qui souhaite partir par rachat de ses parts par les autres associés ;
- etc.
Vous comprenez donc que derrière l’annonce légale pour mouvement d’associés se cache en réalité l’annonce légale de modification du capital social suite à un mouvement d’associés.
En effet, elle se distingue de la volonté des associés d’augmenter ou de diminuer le capital social sans changement d’associés (en cas de difficultés financières par exemple).
La procédure pour publier une annonce légale pour mouvement d’associés
Pour en revenir au mouvement des associés, il faut savoir que tout changement impose un vote de l’ensemble des associés en assemblée générale. Dans le cadre de l’arrivée d’un nouvel associé, les statuts juridiques prévoient également une clause d’agrément. Cette clause stipule que l’associé qui souhaite entrer dans la société doit recevoir l’accord de tous les associés.
La publication de l’annonce légale relative au mouvement d’associé doit intervenir dans un délai d’un mois maximum après la signature du procès-verbal d’assemblée générale actant la décision. De plus, les statuts juridiques nécessitent une mise à jour en fonction des changements effectués (diminution ou augmentation du capital social, nouvelle répartition des parts ou actions, identité des associés, etc.).
Enfin, après la publication de l’annonce légale, le gérant ou dirigeant constitue et dépose un dossier de demande de modification d’une personne morale sur le site du Guichet unique. S’il y a une modification du capital social, alors le gérant reçoit un extrait Kbis mis à jour une fois la modification administrative réalisée par le greffe du tribunal de commerce.
La rédaction d’une annonce légale pour un mouvement d’associés
La rédaction de l’annonce légale dans le cadre d’un changement au niveau des associés n’a rien de bien compliqué. Toujours est-il, vous pouvez aussi faire appel à un site pouvant s’occuper de tout à votre place : rédaction et publication. Voici comment procéder si vous comptez réaliser ces démarches vous-mêmes.
Les informations obligatoires de l’annonce légale de modification du capital social
Qu’importe la solution retenue pour procéder au mouvement d’associé, elle entraîne systématiquement une modification du capital social (cession, transmission, augmentation, diminution).
En matière de rédaction de l’annonce légale, il vous faudra veiller à inclure toutes les informations obligatoires, à savoir :
- la mention du changement « cession de parts (ou actions) sociales », « augmentation ou diminution du capital social », etc. (centrée et en gras) ;
- la dénomination sociale de l’entreprise en lettres majuscules (nom juridique tel qu’il est indiqué dans les statuts) ;
- le nom commercial et le sigle de la société s’ils sont mentionnés dans les statuts juridiques ;
- la forme juridique de la société (SAS, SA, SASU, SCI, SARL, EURL, etc.) ;
- la forme du capital social (capital social fixe ou variable) ;
- le montant du capital social (ou le montant minimal pour un capital social variable) ;
- l’adresse du siège social ;
- le SIRET (numéro unique d’identification de l’entreprise) ;
- la mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe du tribunal de commerce ;
- la date de la décision (date de signature du procès-verbal) ;
- l’organe compétent ayant décidé le mouvement d’associé ;
- le type de mouvement (départ sans remplacement, départ avec remplacement, nomination sans départ) ;
- la date de prise d’effet de la décision ;
- l’identité (nom, prénom et adresse) de l’associé entrant et/ou sortant ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Ce n’est pas assez clair pour vous ? Pas de panique, nous vous fournissons un modèle.
Modèle d’annonce légale pour un mouvement d’associés
Pour mieux comprendre à quoi ressemble une annonce légale de mouvement d’associé, voici un modèle. Il vous suffira d’y renseigner les informations correspondant à votre entreprise et à votre situation. Vous pouvez vous référer aux précisions indiquées ci-dessus.
Le type de mouvement (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
Statut juridique (SARL, EURL, SAS, SASU, SCI, etc.) au capital social [fixe ou variable] de X €
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
Lors de l’assemblée générale du [date de la signature du procès-verbal d’assemblée générale], les associés ont constaté la cession (avec ou sans départ) de [nom et prénom de l’associé sortant et/ou cédant] en date du [date de la cession des parts ou actions sociales] à [nom, prénom et adresse du nouvel associé], nouvel associé, de [montant des parts ou actions cédées, par exemple la totalité des XX parts sociales numérotées de X à X] lui appartenant.
Les statuts ont été modifiés en conséquence.
Mention sera faite au RCS de [ville].
Dans le cas de l’arrivée d’un nouvel associé sans cession de parts ou actions (augmentation du capital social) :
Lors de l’assemblée générale du [date de la signature du procès-verbal d’assemblée générale], les associés ont validé l’entrée d’un nouvel associé avec augmentation du capital social de l’entreprise. [Nom, prénom et adresse du nouvel associé] a acheté X € de parts sociales en date du [date d’achat des parts ou actions]. Le capital social est désormais de XXX euros, divisé en XXX actions d’une valeur nominale de X euros. Nature de la modification : apports en numéraire.
La publication d’une annonce légale pour un mouvement d’associés
À l’instar de toutes les annonces légales, le gérant (ou dirigeant) de l’entreprise doit faire une demande de publication de son annonce légale pour mouvement d’associés. Pour cela, il doit contacter un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Depuis la loi PACTE, il existe deux types de supports : le journal d’annonces légales habilité (JAL) ou le support de presse en ligne (SPEL), un journal en ligne.
Si le dirigeant peut choisir le support qu’il souhaite, le journal légal doit être habilité dans le département du siège social de l’entreprise. Il existe un outil de recherche pour trouver un journal habilité (JAL ou SPEL) dans un département spécifique.
Le prix de la publication d’une annonce légale pour un mouvement d’associés
La loi PACTE a également modifié la facturation des annonces légales. Désormais, deux systèmes existent : les annonces légales au forfait et les annonces légales facturées au caractère. D’ici à la fin 2025, toutes les annonces légales devraient être facturées au forfait.
Le prix de la publication d’une annonce légale pour mouvement d’associés, cession de parts ou actions sociales est fixée au forfait. Le prix est de :
- 193 € HT dans tous les départements français et outre-mer ;
- 223 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Avec la loi PACTE, ce tarif est identique pour toutes les entreprises, qu’importe la forme juridique.
Un mouvement d’associés est une procédure particulière ayant des conséquences sur le capital social d’une entreprise. Cela impacte par ailleurs le droit de vote des associés et la répartition des bénéfices (en fonction des parts ou actions détenues par chacun). En matière d’annonce légale, il faut alors être précis sur la nature des changements opérés. En effet, en cas de non-respect du formalisme légal, le greffe du tribunal de commerce peut refuser votre procédure de demande de modification d’une personne morale. Dans le pire des cas, il peut aussi invalider la décision prise en assemblée générale.
