L’annonce légale pour la nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance fait partie des annonces légales pour un mouvement des dirigeants. En effet, le conseil de surveillance fait partie des organes de direction d’une entreprise.
À ce propos, il faut savoir que le conseil de surveillance concerne principalement la SA (Société Anonyme) à directoire et conseil de surveillance. Si les actionnaires d’une SAS (Société par Actions Simplifiée) ou une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) peuvent décider de constituer un conseil de surveillance, cette situation est déjà plus exceptionnelle, et plus encore pour la SASU.
Enfin, il faut distinguer deux cas possibles : l’arrivée d’un nouveau membre en remplacement d’un membre sortant (fin de mandat, démission ou révocation) ou l’arrivée d’un nouveau membre sans départ. On vous explique tout.
L’annonce légale pour un nouveau membre du conseil de surveillance
Avant toute chose, rappelons que le conseil de surveillance se compose de 3 à 18 membres, dont un président nommé par les membres du conseil de surveillance.
Ce sont les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale ordinaire, qui nomment les membres du conseil de surveillance. Les premiers membres du conseil de surveillance sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans maximum. La durée du mandat des membres suivants (qui peuvent être les mêmes) ne peut pas excéder 6 ans. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires. Ils ont également la possibilité de démissionner de leur mandat.
L’idée ici n’est pas de vous expliquer les conditions de nomination. Il s’agit de rappeler les points pouvant intervenir dans la rédaction de l’annonce légale. Ainsi, l’arrivée d’un membre lié au départ d’un membre actuel ou simplement à l’arrivée d’un membre sans départ si le conseil de surveillance ne dépasse pas 18 membres maximum.
Qu’importe la situation, celle-ci doit être indiquée dans l’annonce légale au travers des informations obligatoires à intégrer, à savoir :
- la forme juridique de la société (SA, SAS ou SASU) ;
- la dénomination sociale de l’entreprise ;
- le type de capital social (fixe ou variable) ;
- le montant du capital social de la société ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’identification (SIRET) suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale, les membres du conseil de surveillance étant nommés par les actionnaires) ;
- la date de décision inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ;
- le nom, prénom et adresse du membre entrant ;
- la mention de remplacement dans le cas d’un départ d’un membre ;
- les nom et prénom du membre sortant ;
- la date de prise d’effet (date de prise de fonction du nouveau membre du conseil de surveillance) ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Modèle d’annonce légale pour un nouveau membre du conseil de surveillance
Voici un modèle pour vous aider à y voir plus clair.
[Changement ou nomination] d’un membre du conseil de surveillance (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
[Statut juridique] au capital social [fixe ou variable] de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
En date du [date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale], les actionnaires ont décidé de nommer nouveau membre du conseil de surveillance [M. ou Mme suivi du nom, prénom et adresse du membre entrant] en remplacement de [M. ou Mme suivi du nom et prénom du membre sortant] (facultatif).
Mention sera faite au RCS de [ville].
La publication de l’annonce légale pour un nouveau membre du conseil de surveillance
Le dirigeant de la société supervise les formalités de publicité légale. C’est donc à lui de rédiger et publier l’annonce légale.
Avant de procéder à la publication de l’annonce légale de nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance, le dirigeant doit mettre à jour les statuts juridiques de l’entreprise si nécessaire. Alors, il pourra ensuite publier l’annonce légale dans un délai d’un mois à compter de la date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale. Pour cela, le dirigeant doit contacter un journal d’annonces légales habilité (JAL) ou un support de presse en ligne agréé (SPEL).
Précision importante : le journal choisi (papier ou en ligne) doit posséder une habilitation dans le département du siège social de la SA, SAS ou SASU. Vous pouvez en trouver la liste à la préfecture ou sur internet.
Le journal d’annonces légales envoie alors une attestation de parution au dirigeant de l’entreprise. L’attestation de parution est à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale à envoyer au greffe du tribunal de commerce par le dirigeant.
Le dossier doit comporter un ensemble de justificatifs :
- pouvoir du dirigeant s’il n’effectue pas lui-même la formalité ;
- une copie du procès-verbal d’assemblée générale ;
- une copie de la pièce d’identité en cours de validité du nouveau membre de conseil de surveillance ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau membre signée par lui-même ;
- une attestation de filiation (nom et prénoms du père et nom de jeune fille et prénoms de la mère).
Le prix de la publication d’une annonce légale pour un nouveau membre du conseil de surveillance
La loi PACTE a instauré et défini le coût de la publication des annonces légales. Le tarif est désormais fixe, excepté quelques annonces facturées au caractère.
En ce qui concerne l’annonce légale de changement de dirigeant, comme dans notre cas ici, le tarif est de :
- 106 € HT pour la France et outre-mer ;
- 123 € HT pour Mayotte et La Réunion, qui disposent d’un tarif spécifique.
Ainsi, qu’importe le statut juridique de la société, il n’y a plus plusieurs tarifs aujourd’hui.
Ce qu’il faut retenir ici est que certaines obligations légales sont à respecter en matière de rédaction et de publication d’une annonce légale de changement ou de nomination d’un membre du conseil de surveillance. Il en va de la conformité de votre démarche. Le cas échéant, la décision des actionnaires peut, tout simplement, être révoquée. C’est-à-dire que le greffe du tribunal de commerce invalide et annule la décision. Dans une telle situation, les actionnaires devront se réunir à nouveau et le dirigeant devra procéder aux nouvelles formalités.
