Les annonces légales de modification des statuts englobent un vaste ensemble de motifs : changement d’associés, déménagement de l’entreprise, changement de gérant, etc. Cependant, intéressons-nous à l’annonce légale de changement de la forme juridique et du capital social d’une entreprise.
En effet, ces deux motifs entraînent un changement plus important. Par changement de forme juridique, il faut entendre la transformation d’une entreprise en une autre forme. Il s’agit, par exemple, du passage d’une SARL à une SASU ou d’une SA en SASU, etc.
Concernant les annonces légales de modification du capital social, il existe deux cas de figure : l’augmentation ou la réduction. Il existe des cas bien précis pour réaliser ces deux opérations.
Toujours est-il que le gérant de l’entreprise doit rédiger et publier une annonce légale de changement de forme sociale ou de capital social. On vous explique tout.
L’annonce légale de modification de la forme juridique
Il existe de multiples raisons de modifier la forme sociale d’une société. Le plus souvent, cette décision est prise au regard de la croissance de l’activité (dépassement de certains plafonds, besoin de souplesse, changement du nombre d’associés, etc.). Vous imaginez bien que la modification de la forme juridique d’une entreprise n’est pas sans conséquence. Cela concerne différents éléments : mode de gouvernance de l’entreprise, conséquences sociales et fiscales, etc.
Il faut savoir que toutes les formes juridiques ne permettent pas une transformation. Parfois, le changement de forme sociale impliquera une dissolution et une liquidation de l’entreprise avant de procéder à une nouvelle création dans la forme désirée.
Quand publier une annonce légale de changement de forme juridique ?
Avant de vous lancer dans la rédaction de votre annonce légale de transformation en SARL ou de transformation en SAS, par exemple, notez que plusieurs formalités sont à réaliser en amont.
En effet, la première étape est de faire voter la décision en assemblée générale d’associés, excepté pour la SASU et l’EURL. On parle ici de décision unilatérale de l’associé unique. Les associés doivent également désigner un commissaire à la transformation. Ce dernier est chargé d’établir un rapport relatif à la santé financière de la société et à l’état de sa trésorerie.
À l’issue de l’assemblée générale entérinant la décision prise, il faut rédiger un procès-verbal d’assemblée générale. La publication de l’annonce légale de modification de la forme sociale doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date mentionnée dans le procès-verbal.
Cependant, avant de rédiger l’annonce légale, le gérant ou l’expert-comptable doit procéder à la mise à jour des statuts juridiques de l’entreprise. Attention, le changement de forme peut impacter plusieurs clauses des statuts juridiques, notamment en cas de départ ou d’arrivée d’associés (impactant alors le capital social). Une fois les statuts modifiés, alors c’est le moment de rédiger et de publier l’annonce légale.
Que contient une annonce légale de modification de forme juridique ?
Comme toutes les annonces légales, l’avis doit contenir un ensemble d’informations obligatoires. Au vu du changement opéré dans notre cas, le nombre de mentions est plus élevé que dans les annonces de modification classiques.
Si ces mentions sont sensiblement identiques, il faut savoir qu’elles peuvent varier en fonction de la nouvelle forme. Ainsi, l’annonce légale de transformation en SA n’est pas systématiquement identique à l’annonce légale de transformation en SCI, par exemple.
Voici la liste des informations à faire figurer dans votre annonce légale en fonction du changement opéré :
| Mentions | Indications |
| Forme juridique | Forme juridique avant transformation |
| Dénomination sociale | Dénomination sociale avant transformation. Si la société change de dénomination, la modification peut se faire sur la même annonce légale. |
| Capital social | Capital social de la société avant transformation. Si la transformation engendre une modification de capital, elle peut également être indiquée dans la même annonce légale. |
| Siège social | Adresse complète du siège |
| SIRET et RCS | SIRET suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce |
| Organe de décision | Assemblée générale, associé unique, etc. |
| Dates de décision | Date de prise de décision (inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ou la décision unilatérale de l’associé unique). |
| Nouvelle forme juridique | Forme juridique choisie |
| Autres changements apportés | Préciser les autres changements liés à la transformation de la société (capital social, dénomination sociale, etc.) |
| Date de prise d’effet | Date à laquelle la modification de la forme sociale sera effective. |
| Si transformation en EURL ou en SARL | Identités des gérants (nom, prénom et adresse) |
| Si transformation en SAS | – Identité du président, le cas échéant, celles du directeur et du directeur adjoint ;
– Identités des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ; – Clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote et de transmission des actions. |
| Si transformation en SA | Identités du président, des administrateurs, commissaires aux comptes, le cas échéant, celles du directeur et du directeur adjoint ;
– Clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote, de transmission des actions. |
| Si transformation en SCI | – Identité du gérant, le cas échéant, celles du directeur général et des directeurs délégués ;
– Identités des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ; – Clauses d’admission aux assemblées, d’exercice du droit de vote et de transmission des actions. |
La rédaction de l’annonce légale de modification du capital social
Plusieurs raisons peuvent motiver la modification du capital social au cours de la vie d’une entreprise :
- capitaux propres de la société inférieurs à la moitié du capital social ;
- arrivée de nouveaux investisseurs (autres que les associés) ;
- arrivée ou départ d’associés ;
- décision des associés d’augmenter ou de réduire le capital social pour renforcer la crédibilité de l’entreprise ;
- difficultés financières ;
- etc.
Cependant, l’annonce légale d’augmentation du capital social et l’annonce légale de réduction du capital social concernent essentiellement les entreprises ayant un capital social fixe.
En effet, dans le cas d’une entreprise au capital social variable, dès lors que la modification effectuée ne dépasse pas le seuil plancher (minimal) ou le seuil plafond (maximal) défini dans les statuts juridiques, alors aucune démarche n’est à réaliser.
La publication de l’annonce légale de changement du capital social doit intervenir après la décision en assemblée générale et la mise à jour des statuts juridiques de l’entreprise. Ici aussi, le délai est d’un mois.
Certaines informations sont également obligatoires :
- le nom commercial et le sigle de la société s’ils sont mentionnés dans les statuts juridiques ;
- la forme juridique de la société (SAS, SA, SASU, SCI, SARL, EURL, etc.) ;
- la forme du capital social (capital social fixe) ;
- le montant de l’ancien capital social (avant modification) ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro SIRET suivi du RCS et de la ville du greffe d’immatriculation de l’entreprise ;
- le mode de décision (assemblée générale par exemple) et la date de décision ;
- la méthode retenue pour effectuer l’augmentation ou la diminution de capital, par exemple : augmentation de la valeur nominale des actions ;
- le montant du nouveau capital social ;
- le numéro de l’article modifié dans les statuts juridiques.
La publication de l’annonce légale de modification de forme juridique et de capital social
Une fois la rédaction de votre annonce légale terminée, vous devez faire une demande de publication auprès d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Les SHAL regroupent deux types de journaux légaux :
- le journal d’annonces légales historique, JAL, généralement au format papier ;
- le support de presse en ligne (SPEL), journal en ligne instauré par la loi PACTE.
Le journal d’annonces légales choisi doit obligatoirement être habilité dans le département du siège social de l’entreprise. Vous pouvez consulter la liste des journaux habilités dans votre département sur le site des services publics via l’outil de recherche.
Le prix d’une annonce légale de modification de forme juridique et de capital social
La loi PACTE a instauré un tarif pour chaque motif de publication d’une annonce légale (création, modification statutaire, liquidation, etc.). Ce tarif est valable pour tous les départements français (France métropolitaine et départements d’outre-mer). Notez qu’il existe un tarif spécifique pour Mayotte et La Réunion.
Si la mise en œuvre est progressive et que tous les motifs ne sont pas encore au forfait. C’est néanmoins le cas pour l’annonce légale de modification de forme juridique ou de capital social.
Concernant la publication d’une annonce légale de changement de forme sociale, le prix est de 193 € HT pour la France et outre-mer et de 223 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Enfin, le coût pour publier une annonce légale de modification de capital social est de 132 € HT pour la France et outre-mer et de 153 € HT pour Mayotte et La Réunion.
Vous avez ici l’essentiel des informations en matière d’annonces légales de modification de forme juridique et de capital social. Si vous souhaitez plus de précisions, nous vous invitons à consulter nos pages dédiées à votre situation. Enfin, si cela vous paraît trop complexe, sachez que vous pouvez recourir au service d’un site spécialisé. Ce dernier se chargera de tout à votre place. Vous n’aurez simplement qu’à remplir un formulaire en ligne reprenant les informations obligatoires en fonction de chaque situation.
