Parmi les annonces légales de cessation d’activité possibles, on oublie trop souvent de mentionner l’avis de dissolution sans liquidation. En effet, la transmission universelle du patrimoine (TUP) est également une solution pour stopper une activité sans en arriver à la liquidation. Mais qu’est-ce que c’est exactement ? Quels sont les conditions et les avantages de cette solution ? Comment se présente l’annonce légale de dissolution sans liquidation ? Et surtout, quel est son prix ? On fait le point avec vous sur toutes ces notions.
La transmission universelle du patrimoine (TUP) : définition et caractéristiques
Il existe un cas de figure où vous n’avez pas besoin de procéder à la liquidation de votre société. En effet, la transmission universelle du patrimoine (TUP) permet, comme son nom l’indique, de transmettre tout le patrimoine d’une société à une autre. Ainsi, s’il y a bien dissolution de la première entreprise, il n’y a, en revanche, jamais liquidation.
Mais comment ça marche ? Pour faire simple, votre entreprise (que nous appellerons la société absorbée) fusionne avec une autre entreprise (la société absorbante). Tout ce que possède la société absorbée (ses biens, ses dettes, son capital, etc.) est transféré à la société absorbante. En bref, si votre entreprise disparaît, tout ce qu’elle avait continue d’exister par ailleurs.
Toutefois, il existe quelques conditions pour utiliser la transmission universelle du patrimoine.
- La société absorbée ne doit avoir qu’un seul associé (comme c’est le cas d’une EURL ou d’une SASU).
- L’associé unique de la société absorbée doit obligatoirement être une personne morale, c’est-à-dire une autre entreprise.
Ces conditions doivent être remplies pour que la procédure de TUP soit lancée.
Bien entendu, publier une annonce légale de dissolution sans liquidation, dans un journal d’annonces légales habilité, est obligatoire pour lancer la procédure de TUP. Pourquoi ? Pour informer les créanciers.
Bon à savoir : La transmission universelle du patrimoine ne peut jamais être réalisée avant la fin du délai d’opposition des créanciers. Celui-ci est de 30 jours à compter du lendemain du jour de publication de l’annonce légale de dissolution sans liquidation. En cas d’opposition, le gérant de la société absorbée est assigné devant le tribunal de commerce dont dépend son siège social. La décision de justice peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement des créances concernées, ou ordonner la constitution de garanties. À l’inverse, en l’absence d’opposition, la transmission universelle du patrimoine peut intervenir dès le jour qui suit l’expiration du délai. Votre société est alors dissoute et radiée du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).
Quels sont les avantages de la dissolution sans liquidation ?
Tout d’abord, parlons argent ! Car oui, la dissolution sans liquidation offre des avantages fiscaux alléchants. Par exemple, si vous êtes l’associé unique, vous pouvez bénéficier du régime de faveur des fusions. Cela signifie que vous pourriez être exonéré d’impôt sur les plus-values liées à la transmission de vos actifs, en plus d’obtenir une réduction de la taxation des provisions. Pas mal, non ?
Et ce n’est pas tout ! Si vous êtes la société mère qui absorbe une filiale, vous serez également exonéré d’impôt sur les plus-values des actifs absorbés, ainsi que sur le boni de fusion.
Sur le plan administratif, la TUP vous permet d’éviter tout un tas de démarches et formalités obligatoires. Finies la désignation d’un liquidateur, la nomination d’un commissaire aux comptes ou encore la rédaction d’un rapport de fusion ! Vous gagnez un temps précieux et vous vous épargnez de sacrés maux de tête.
Bon à savoir : Si l’entreprise absorbée est une SARL détenue à 100 % par la société absorbante, il est même possible d’opter pour une fusion simplifiée.
Les mentions obligatoires pour une annonce légale de dissolution sans liquidation
Vous envisagez de dissoudre votre entreprise sans passer par la case liquidation ? Pas de panique, nous allons vous guider à travers les formalités de cette procédure, notamment en ce qui concerne l’annonce légale à publier. Effectivement, comme pour les autres types d’annonces légales, plusieurs mentions obligatoires doivent figurer dans le texte.
L’identité de votre entreprise (la société absorbée)
Commencez par présenter votre entreprise : dénomination sociale (nom officiel), statut juridique (EURL, SASU), capital social, adresse du siège social, ou encore numéro SIREN et RCS. Tous ces détails permettront aux tiers de reconnaître votre société au premier coup d’œil.
Les informations relatives à la dissolution sans liquidation
Vous pouvez ensuite passer aux informations qui concernent la décision de dissolution sans liquidation. Qui est l’associé unique derrière cette décision (dénomination, statut juridique, capital social, adresse du siège social, RCS) ? La décision a été prise à quelle date ? Et si les deux dates diffèrent, quel jour prendra-t-elle effet ?
Les conditions légales de la TUP
Parce qu’il peut être nécessaire de montrer à vos créanciers, ou à tout autre tiers, que vous êtes dans votre bon droit, mentionnez toujours l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. C’est en effet ce dernier qui permet la transmission universelle du patrimoine sans passer par la case liquidation.
Le recours possible pour les créanciers
Dernier point loin d’être anodin, indiquez clairement à vos créanciers le recours qu’ils peuvent solliciter pour faire entendre leur voix. Cela implique entre autres de préciser le tribunal de commerce compétent et le délai d’opposition légal.
Exemple d’une annonce légale de dissolution sans liquidation (TUP)
Parce qu’un exemple vaut mieux que de longs discours, découvrez un modèle d’annonce légale de dissolution sans liquidation. N’hésitez pas à l’utiliser en remplaçant les informations pertinentes.
CELTIC DATA SYSTEMS
SAS au capital de 1000 €
Siège social : 12 rue de la Monnaie – 35000 Rennes
568 624 956 RCS Rennes
En date du 01/06/2024, la société BreizhTech Solutions, SARL à associé unique au capital de 20000 €, sise 42 Avenue Aristide Briand 35000 Rennes, 801 465 832 RCS Rennes, associée unique de la société CELTIC DATA SYSTEMS, a décidé la dissolution sans liquidation avec Transmission Universelle de Patrimoine de cette société dans les conditions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Les créanciers peuvent former une opposition devant le T.C. de RENNES dans les 30 jours de la présente publication.
Combien coûte une annonce légale de dissolution sans liquidation ?
Bonne nouvelle, le tarif d’une annonce légale de dissolution sans liquidation est exactement le même qu’une annonce légale de dissolution classique. Ainsi, depuis le 1ᵉʳ janvier 2024, cet avis bénéficie d’un tarif forfaitaire de :
- 149 € hors taxes pour les sociétés situées en France métropolitaine, en Guadeloupe, en Martinique, en Guyane, à Saint-Barthélemy, à Saint-Martin ou à Wallis-et-Futuna ;
- 175 € hors taxes en cas de siège social localisé à La Réunion ou Mayotte.
Vous l’aurez compris, la liquidation n’est pas la seule option dont vous disposez. Attention toutefois à bien remplir les conditions pour la TUP ! Toutes les entreprises ne peuvent pas être absorbées. Si, après la lecture de cette page, des questions subsistent dans votre esprit, notamment en ce qui concerne l’annonce légale de dissolution sans liquidation, n’hésitez pas à contacter les spécialistes de la Centrale d’Annonces Légales. Ces derniers sauront vous guider au mieux en fonction de votre situation et des particularités de votre société.
