Les annonces légales de modification des statuts englobent de nombreux cas de figure possibles. Parmi eux, le changement de commissaire aux comptes (titulaire et/ou suppléant). Attention, il ne faut pas confondre changement et renouvellement, comme nous le verrons. La loi impose la publication d’une annonce légale pour le changement des commissaires aux comptes uniquement, pas pour leur renouvellement.
Le changement d’un commissaire aux comptes, qu’il soit titulaire ou suppléant, peut intervenir en fin de mandat (durée de 3 ou 6 exercices) ou à tout moment par sa révocation par les associés ou actionnaires réunis en assemblée générale.
C’est parti pour découvrir l’annonce légale de changement de commissaires aux comptes : quand, comment, quel coût, etc. On vous explique tout.
Un point sur la nomination d’un commissaire aux comptes
Tout d’abord, il faut savoir que les seuils définis imposant l’obligation de nommer un commissaire aux comptes ont été uniformisés depuis 2020 par la loi Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises (PACTE). Ces nouveaux seuils concernent donc toutes les formes juridiques de société, y compris la SARL ou la SAS.
Ainsi, un commissaire aux comptes doit désormais être nommé si les comptes et effectifs de l’entreprise dépassent 2 des 3 seuils suivants :
- 5 000 000 € de bilan (anciennement 4 000 000 €) ;
- 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe (anciennement 8 000 000 €) ;
- 50 salariés.
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Bon à savoir : vous pouvez aussi désigner un commissaire aux comptes même si vous ne dépassez pas les seuils ci-dessus.
Dans une telle situation, il faut donc avoir connaissance que lorsque sa désignation est obligatoire, le commissaire aux comptes est nommé pour 6 exercices. Dans le cas où la nomination est facultative, alors la durée du mandat est de 3 ans.
Au terme du mandat du commissaire aux comptes, si une entreprise ne dépasse plus les seuils définis et qu’elle ne fait pas d’appel public à l’épargne (cotation sur un marché), alors elle est libre de renouveler ou non le commissaire aux comptes. Renouvellement, changement, nomination obligatoire ou non, concrètement, quand faut-il publier une annonce légale ?
Dans quels cas faut-il publier une annonce légale de changement de commissaires aux comptes ?
Première chose essentielle à savoir, la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL ou SPEL) est indispensable lors de la nomination initiale du commissaire aux comptes.
En revanche, lorsqu’il s’agit simplement de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, alors, il n’est pas nécessaire de publier une annonce légale. Il ne s’agit pas d’un changement à proprement parler. Vous comprenez donc qu’il faut publier une annonce légale uniquement en cas de changement de commissaire aux comptes. Cela concerne aussi bien le commissaire aux comptes titulaire que son suppléant.
En effet, les sociétés qui sont tenues de présenter des comptes consolidés doivent nommer deux commissaires aux comptes, un titulaire et un suppléant.
Ainsi, si le commissaire titulaire est renouvelé, mais pas le commissaire suppléant (ou vice-versa), alors, il y a changement (et non pas un simple renouvellement). Dans une telle situation, il faut donc publier une annonce légale de changement de commissaire aux comptes.
Cependant, lorsque les statuts ne prévoient pas la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant (en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce) et que le suppléant n’est pas mentionné dans les statuts de l’entreprise, alors ce n’est pas nécessaire.
En revanche, les statuts peuvent prévoir la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant sans faire référence à l’article L. 823-1 du Code de commerce. Le non-renouvellement du commissaire aux comptes suppléant entraîne la modification des statuts (pour décider de son non-renouvellement). Comme toute modification de statuts, cela entraîne nécessairement une publicité légale obligatoire.
La rédaction de l’annonce légale de changement de commissaires aux comptes
Maintenant que nous avons clairement identifié les cas dans lesquels vous avez l’obligation de publier une annonce légale, intéressons-nous à la façon de procéder. Vous allez le voir, c’est très simple.
Vous devez simplement respecter une obligation légale, celle d’insérer toutes les informations obligatoires, à savoir :
- dénomination sociale de la société ;
- forme juridique de la société (SARL, EURL, SAS, SASU, etc.) ;
- montant du capital social de la société ainsi que la mention de capital fixe ou variable ;
- adresse du siège social de la société ;
- numéro d’identification de la société (SIREN) suivi de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe dans lequel la société est immatriculée ;
- nom, prénom et adresse du nouveau commissaire aux comptes titulaire ;
- nom et prénom du commissaire aux comptes titulaire partant ;
- nom, prénom et adresse du nouveau commissaire aux comptes suppléant ;
- nom et prénom du commissaire aux comptes suppléant partant ;
- date d’effet de la nomination des nouveaux commissaires aux comptes ;
- mention RCS suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce auprès duquel l’inscription ou la modification sera effectuée.
Il est possible de nommer une personne morale (entreprise) en qualité de commissaire aux comptes. Dans un tel cas, il convient alors d’indiquer :
- la dénomination sociale ;
- l’adresse du siège social ;
- la forme juridique de la société ;
- le montant du capital (fixe ou variable) ;
- RCS et numéro SIREN.
Bien évidemment, vous devez adapter ce qui précède en fonction de votre situation (changement du titulaire et/ou suppléant).
Modèle d’annonce légale de changement de commissaires aux comptes
Voici un modèle d’annonce légale de changement de commissaire aux comptes comme elle doit être publiée dans un journal d’annonces légales.
Avis de changement de commissaire aux comptes (en gras et centré)
Dénomination sociale [dénomination sociale de la société]
Forme de la société [forme juridique de la société]
Siège social [adresse du siège social de la société]
Capital social [capital social fixe ou variable] de [montant du capital social en €]
Numéro SIREN suivi de la mention RCS [ville]
L’assemblée générale ordinaire, en date du [date de l’assemblée générale] a nommé à compter du [date d’effet de la décision] en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire et suppléant respectivement : [nom, prénom et adresse du nouveau commissaire aux comptes] et [nom, prénom et adresse du nouveau suppléant] en remplacement de [nom et prénom du commissaire titulaire partant] et de [nom et prénom du commissaire suppléant partant].
Modification au RCS de [ville].
Pour avis et mention.
Dans le cas de l’EURL et de la SASU, entreprises individuelles, l’associé unique acte sa décision dans un document de décision unilatérale (ressemblant au procès-verbal d’assemblée générale).
La publication de l’annonce légale de changement de commissaires aux comptes
Une fois l’annonce prête, le gérant ou dirigeant de la société doit procéder à la publication de son avis. La publication doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de décision (date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale).
Le dirigeant ou gérant doit ensuite faire une demande de publication auprès d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Deux types de support existent, le journal d’annonces légales (JAL), au format papier généralement, et le ou un support de presse en ligne (SPEL), un journal en ligne. Le journal légal retenu doit être habilité dans le département du siège social où se situe l’entreprise.
La loi PACTE a procédé à d’autres changements. Elle a notamment simplifié la facturation des annonces légales. Les annonces légales passent progressivement au forfait, comme c’est le cas de l’annonce légale de changement de commissaires aux comptes. Cela signifie qu’il y a un tarif unique et fixe pour tous les statuts de sociétés et tous les départements.
Ainsi, le tarif dans le cas qui nous concerne est de 106 € HT pour la France et outre-mer et de 123 € HT pour Mayotte et La Réunion, qui disposent d’un tarif spécifique.
L’annonce légale de changement des commissaires aux comptes est l’une des plus simples à rédiger. Peu de mentions sont nécessaires. Toujours est-il que nous vous recommandons de bien respecter ce qui a été dit ici. En effet, en cas de non-conformité de votre annonce légale, le greffe du tribunal de commerce pourrait refuser votre demande de modification, voire annuler la décision des actionnaires ou associés !
