L’annonce légale pour un mouvement des dirigeants concerne différents cas : changement de gérant, président, directeur général, conseil de surveillance, etc. Bien évidemment, le contenu de l’annonce varie sensiblement en fonction de la nature du mouvement de dirigeants. C’est pourquoi nous nous intéresserons ici à l’annonce légale de changement d’administrateur (fin de mandant, révocation, démission).
Si vous lisez ces lignes, c’est que vous êtes concerné par ce changement. Votre entreprise est donc soit une SA (Société Anonyme), soit une SAS (Société par Actions Simplifiée). En effet, toutes les sociétés ne peuvent pas nommer un conseil d’administration. Même si ce n’est pas forcément obligatoire, les administrateurs peuvent être actionnaires de l’entreprise, ce qui aura une incidence sur l’annonce légale. On vous explique tout cela !
Les informations obligatoires de l’annonce légale de changement d’administrateur
La rédaction d’une annonce légale, qu’importe le motif, est encadrée par le Code de commerce et le Code civil. Aussi, certaines informations sont à inclure dans l’annonce légale afin que celle-ci soit conforme. Voici les mentions obligatoires dans une annonce légale de changement d’administrateur :
- la forme juridique de la société (SA ou SAS) ;
- la dénomination sociale (nom juridique indiqué dans les statuts juridiques de la société) ;
- le type de capital social (fixe ou variable) ;
- le montant du capital social de la société ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’identification (SIRET) suivi de la mention RCS et ville du greffe du tribunal de commerce ;
- l’organe de décision (assemblée générale des actionnaires) ;
- la date de décision inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale ;
- le nom, prénom et adresse de l’administrateur sortant ;
- le nom, prénom et adresse de l’administrateur entrant ;
- les autres changements apportés (par exemple, la modification du capital social) ;
- la date de prise d’effet (date de prise de fonction du nouvel administrateur) ;
- la mention « mention sera faite au RCS » suivie de la ville du greffe du tribunal de commerce.
Ainsi, si, depuis la LME (Loi de Modernisation de l’Économie) d’août 2008, les administrateurs n’ont plus l’obligation d’être actionnaires pour être nommés. Néanmoins, les statuts peuvent imposer un nombre d’actions minimum pour pouvoir être nommé administrateur. Dans un tel cas, le capital social peut s’en trouver modifié en cas de changement d’administrateur.
Pour simplifier, disons que dès qu’il y a réduction ou augmentation du capital social à la suite d’un mouvement d’actionnaires, alors, la modification doit apparaître dans l’annonce légale.
La rédaction de l’annonce légale de changement d’administrateur
Vous vous demandez très certainement quelle est la forme requise pour votre annonce légale. Plus qu’un long discours, voici un modèle qui devrait vous aider à mieux comprendre ce qui vous est demandé.
Changement d’administrateur (en gras et centré)
DÉNOMINATION DE L’ENTREPRISE (en majuscule)
Statut juridique (SA ou SAS) au capital social [fixe ou variable] de X euros
Siège social : [adresse du siège social]
[SIRET] – RCS de [ville]
Aux termes de l’assemblée générale en date du [date inscrite sur le procès-verbal d’assemblée générale], il a été décidé de nommer en qualité d’administrateur [M. ou Mme suivi du nom, prénom et adresse de l’administrateur entrant] en remplacement de [M. ou Mme suivi du nom, prénom et adresse de l’administrateur sortant].
Mention sera faite au RCS de [ville].
La publication de l’annonce légale de changement d’administrateur
Une fois la rédaction de l’annonce légale réalisée, le dirigeant doit faire une demande de publication auprès d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). Le dirigeant est libre de choisir un journal d’annonces légales (JAL), au format papier plus classiquement, ou un support de presse en ligne (SPEL), un journal en ligne.
Dans tous les cas, le journal légal retenu doit être habilité dans le département du siège social où se situe l’entreprise.
En contrepartie, le journal d’annonces légales envoie une attestation de parution au gérant de l’entreprise. Celle-ci est à joindre au dossier de demande de modification d’une personne morale destiné au greffe du tribunal de commerce.
Le coût de la publication de l’annonce légale est désormais à un tarif unique (loi PACTE). Il existe donc un seul tarif par motif de publication pour toutes les formes juridiques et pour tous les départements français, y compris les départements d’outre-mer. Cependant, il existe un tarif spécifique pour Mayotte et La Réunion.
Pour être parfaitement juste, nous devons préciser que la mise en œuvre de la loi PACTE est progressive. Aussi, tous les motifs ne sont pas encore au forfait. Certaines annonces légales sont facturées au caractère. Mais ce n’est pas le cas des annonces légales de mouvement de dirigeants.
Ainsi, le prix de la publication d’une annonce légale de changement d’administrateur est de 106 € HT pour la France et outre-mer et de 123 € HT pour Mayotte et La Réunion.
L’annonce légale de changement d’administrateur en pratique
Maintenant que vous savez comment rédiger et publier une annonce légale de changement d’administrateur, regardons un peu comment faire en pratique, plus particulièrement, à quel moment procéder aux formalités.
Vous n’êtes pas sans savoir que les administrateurs sont nommés par les actionnaires en assemblée générale. À l’issue de la nomination, le dirigeant doit dresser un procès-verbal d’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire). Celui-ci doit être daté et signé par tous les actionnaires. Le dirigeant dispose alors d’un délai d’un mois à compter de cette date pour publier l’annonce légale.
Il doit néanmoins modifier les statuts juridiques de l’entreprise avant de publier l’annonce légale de changement d’administrateur. Une fois l’annonce publiée et l’attestation de parution en sa possession, le dirigeant doit alors envoyer sa demande de modification d’une personne morale au greffe du tribunal du commerce par l’intermédiaire du site du Guichet unique.
Les annonces légales de mouvement de dirigeants, comme le changement d’administrateur, sont sans doute les plus simples à rédiger. En effet, peu d’informations sont à renseigner. C’est pourquoi vous pouvez tout à fait le faire vous-même. Toutefois, si cela vous paraît laborieux ou pour une question de gain de temps et de tranquillité d’esprit, sachez qu’il existe des sites spécialisés dans ce type de formalités. Vous devez simplement remplir un formulaire en ligne reprenant les différentes mentions légales obligatoires et le site se charge de la rédaction (automatique) et de la publication de votre annonce dans un journal habilité.
