La Société Anonyme (SA) est une société commerciale au fonctionnement assez spécifique. C’est, somme tout, un statut juridique relativement complexe, et pour cause, il est généralement adapté aux grandes entreprises avec des besoins en capital social conséquent. D’ailleurs, le capital social minimum à la création de l’entreprise est de 37 000 €. Il existe deux types de fonctionnements pour une SA : la SA dotée d’un conseil d’administration et la SA dotée d’un directoire et conseil de surveillance. Et ces deux types impactent la rédaction de l’annonce légale d’une SA.
En effet, les annonces légales de constitution de sociétés doivent reprendre les informations relatives à l’identification de l’entreprise ainsi que les informations liées à la gouvernance de l’entreprise. Aussi, l’annonce légale de création d’une SA avec un conseil d’administration n’est pas la même que celle d’une SA avec un directoire et un conseil de surveillance. On fait le point avec vous.
L’annonce légale de création d’une SA : les bases à connaître
La publication des annonces légales, qu’importe le motif (création, changement de gérant, modification statutaire, dissolution, etc.), est légalement obligatoire depuis la loi du 4 janvier 1955. Cette obligation concerne toutes les sociétés (SAS, SASU, SARL, EURL, etc.), excepté les Entreprises Individuelles (EI), sous le régime ou non de la micro-entreprise.
L’objectif de cette publicité légale est de rendre publiques certaines informations que les tiers (concurrents, pouvoirs publics, principaux acteurs du secteur d’activité, etc.) sont en droit de connaître.
Qu’importe le type de SA créée, le fonctionnement et les étapes de publication de l’annonce légale de constitution restent identiques, à savoir :
- rédaction et publication de l’annonce légale après signature des statuts juridiques de la société et avant l’envoi du dossier de demande d’immatriculation de l’entreprise sur le site du Guichet unique ;
- rédaction de l’annonce légale dans le respect de l’article R.210-4 du Code de commerce qui énonce les mentions obligatoires à insérer ;
- publication de l’avis de constitution dans un support habilité à publier des annonces légales (SHAL), soit un journal d’annonces légales (JAL), soit un service de presse en ligne (SPEL).
L’annonce légale de création d’une SA : les informations obligatoires
Si vous lisez ceci, c’est donc que vous allez prochainement créer un SA et que vous savez déjà (théoriquement) quel en sera le fonctionnement.
Vous devez alors comprendre que c’est au niveau des informations obligatoires que la différence entre la SA à conseil d’administration ou la SA à directoire et conseil de surveillance entre en jeu.
En effet, le fonctionnement de la SA étant différent en termes de gouvernance, les informations que doit obligatoirement contenir un avis de création d’une SA sont donc différentes.
Les informations obligatoires de l’avis de constitution d’une SA à conseil d’administration
Pour que l’annonce légale de création d’une SA soit valide, voici les informations obligatoires qui doivent figurer dans l’avis de constitution d’une SA à conseil d’administration :
- la nature de l’acte (manière dont ont été rédigés les statuts juridiques de l’entreprise), à savoir par acte sous seing privé ou par acte notarié ;
- la date de signature des statuts juridiques par tous les actionnaires ;
- la forme de la société : SA à conseil d’administration ;
- la dénomination sociale (nom juridique) ;
- le sigle et la dénomination commerciale (uniquement s’ils sont mentionnés dans les statuts) ;
- l’adresse complète du siège social (n°, rue, code postal et ville) ;
- l’objet social (uniquement l’activité principale) ;
- la durée de vie de la société définie dans les statuts juridiques (99 ans maximum) ;
- le montant du capital social, sachant qu’il ne peut être inférieur à 37 000 € dans le cas d’une SA ;
- l’identification du président du conseil d’administration (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification du directeur général s’il s’agit d’une autre personne que le président du conseil d’administration (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- le cas échéant, la civilité, le nom, le prénom et l’adresse de chaque directeur général délégué ;
- l’identification de chaque administrateur personne physique (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification de chaque administrateur personne morale (société) s’il y en a : dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège, greffe dont elle dépend, numéro d’immatriculation et identité du représentant permanent (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- la ville du greffe dont dépend le siège social de la future SA ;
- l’identification de chaque commissaire aux comptes personne physique titulaire et suppléant (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification de chaque commissaire aux comptes personne morale titulaire et suppléant (dénomination et adresse) ;
- les conditions d’admission aux assemblées et au droit de vote ;
- le cas échéant, les clauses restreignant les cessions d’actions (clause d’agrément notamment).
Tout cela vous paraît complexe ? Vous pouvez aussi faire appel à un site en ligne spécialisé qui s’occupe de tout à votre place.
Les informations obligatoires de l’avis de constitution d’une SA à directoire et conseil de surveillance
Plutôt que de vous indiquer seulement les mentions qui changent, nous préférons vous dresser la liste complète des mentions obligatoires à insérer dans l’annonce légale. C’est, à notre sens, plus simple et cela réduit le risque d’erreur. Voici donc toutes les mentions devant figurer dans l’avis de constitution d’une SA à directoire et conseil de surveillance :
- la nature de l’acte (manière dont ont été rédigés les statuts juridiques de l’entreprise), à savoir par acte sous seing privé ou par acte notarié ;
- la date de signature des statuts juridiques par tous les actionnaires ;
- la forme de la société : SA à directoire et conseil de surveillance ;
- la dénomination sociale (nom juridique) ;
- le sigle et la dénomination commerciale (uniquement s’ils sont mentionnés dans les statuts) ;
- l’adresse complète du siège social (n°, rue, code postal et ville) ;
- l’objet social (uniquement l’activité principale) ;
- la durée de vie de la société (99 ans maximum) ;
- le montant du capital social sachant qu’il ne peut être inférieur à 37 000 € dans le cas d’une SA ;
- l’identification du président du directoire (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification de chaque membre du directoire (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification du président du conseil de surveillance (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification de chaque membre du conseil de surveillance personne physique (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification de chaque membre du conseil de surveillance personne morale (dénomination, forme juridique, adresse du siège, greffe dont elle dépend, numéro d’immatriculation et identité du représentant permanent (civilité, nom, prénom et adresse)) ;
- la ville du greffe dont dépend le siège social de la future SA ;
- l’identification de chaque commissaire aux comptes personne physique titulaire et suppléant (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- l’identification de chaque commissaire aux comptes personne morale titulaire et suppléant (dénomination et adresse) ;
- les conditions d’admission aux assemblées et au droit de vote ;
- le cas échéant, les clauses restreignant les cessions d’actions (clause d’agrément, entre autres).
La publication de l’annonce légale de création d’une SA
Comme nous le disions, la publication de l’annonce légale de création d’une SA doit être effectuée dans un support habilité. Cela signifie que le journal d’annonces légales (JAL) ou le support de presse en ligne (SPEL) doit être autorisé à publier des annonces légales dans le département du siège social de la future entreprise. Chaque département dispose donc de sa propre liste.
Concernant le prix de publication d’une annonce légale de constitution, celui-ci est désormais fixe et dépend du statut juridique de l’entreprise (loi PACTE, Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises).
Dans le cadre de la constitution d’une SA, le tarif de publication est de 453 € à Mayotte et La Réunion et de 387 € pour tous les autres départements de France (France métropolitaine et DOM-TOM).
Une fois que l’annonce légale est publiée, vous recevrez une attestation de parution. Cette attestation sera à joindre à votre dossier de demande d’immatriculation. Elle fait partie des documents obligatoires.
La rédaction et la publication d’une annonce légale de création d’une SA sont donc des formalités obligatoires à réaliser avant d’envoyer son dossier de demande d’immatriculation. Le formalisme, et notamment les informations obligatoires, doit être respecté sous peine de rejet de la demande de publication par le journal d’annonce légale ou la mise en suspens des formalités entreprises auprès du Guichet unique.
